Programa de Integridade

1. Apresentação e abrangência

Este Programa de Integridade reúne as regras de conduta ética da PSNE e vale para todas as pessoas que trabalham para a empresa ou em seu nome. Ele é composto por quatro documentos: o Código de Conduta e Ética, a Política Anticorrupção e Antissuborno, a Política de Conflito de Interesses e a Política de Relações de Concorrência.

Empresas abrangidas. PS Network Experts (PSNE), CNPJ 17.812.072/0001-36, com sede em Barueri/SP, e PS Network Experts LLC, com sede em Aventura, Flórida, EUA.

Quem deve cumprir.

• Sócios, conselheiros e diretores.
• Empregados CLT, estagiários e profissionais contratados como pessoa jurídica.
• Terceiros que atuam em nome da PSNE: subcontratados, consultores, representantes comerciais, parceiros de implantação e fornecedores que tenham contato com clientes ou com o poder público.

Aprovação e vigência. O programa foi aprovado pelo Conselho da PSNE e entra em vigor na data de sua publicação. Será revisado a cada dois anos ou sempre que houver mudança relevante na legislação ou no negócio.

Responsável pelo programa. O Comitê de Ética, formado por três sócios indicados pelo Conselho, responde pela interpretação destas regras, pelo recebimento de denúncias e pela aplicação de medidas. Dúvidas devem ser enviadas para etica@psne.tech.

Legislação de referência. Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto 11.129/2022, Lei 8.429/1992 (Improbidade Administrativa), Lei 14.133/2021 (Licitações), Lei 9.613/1998 (Lavagem de Dinheiro), Lei 12.529/2011 (Defesa da Concorrência), Lei 13.709/2018 (LGPD) e, para operações nos Estados Unidos ou com empresas lá sediadas, o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

2. Código de Conduta e Ética

Na PSNE, fazer a coisa certa vale mais do que fechar qualquer negócio. Nenhuma meta comercial, prazo de projeto ou pedido de cliente justifica descumprir este Código.

2.1 Nossos valores

• Integridade: agimos com honestidade e cumprimos o que prometemos.
• Excelência técnica: entregamos com qualidade, dentro das boas práticas de cada fabricante.
• Respeito: tratamos todas as pessoas com dignidade, sem distinção de qualquer natureza.
• Transparência: registramos decisões, custos e resultados de forma clara e verificável.
• Responsabilidade: respondemos pelos nossos atos perante clientes, sócios e sociedade.

2.2 Conduta no local de trabalho

• É proibida qualquer forma de assédio moral ou sexual, discriminação, intimidação ou violência.
• Não é permitido trabalhar sob efeito de álcool ou drogas, nem portá-los no ambiente de trabalho ou nas instalações de clientes.
• As normas de saúde e segurança do trabalho devem ser seguidas, inclusive as exigidas em sites de clientes, data centers e torres.
• Equipamentos, licenças, credenciais e informações da PSNE e dos clientes são usados apenas para fins profissionais.
• Informações confidenciais e dados pessoais são tratados conforme a LGPD e os acordos de confidencialidade assinados. Topologias, senhas, configurações e dados de clientes nunca saem do ambiente autorizado.

2.3 Relação com sócios

A administração presta contas ao Conselho com informações verdadeiras e completas. Decisões relevantes são registradas em ata, e nenhum sócio usa sua posição para obter vantagem pessoal em prejuízo da empresa.

2.4 Relação com clientes

• Propostas descrevem com fidelidade o escopo, os prazos, as certificações da equipe e as capacidades da PSNE. Não prometemos o que não podemos comprovar.
• Seguimos as políticas de compliance de cada cliente, inclusive regras de acesso, segurança e janelas de mudança.
• Falhas e incidentes são comunicados com rapidez e transparência.

2.5 Relação com fornecedores e parceiros

Fornecedores, fabricantes e subcontratados são escolhidos por critérios técnicos, de preço e de idoneidade. Exigimos deles o cumprimento deste Código e verificamos sua reputação antes da contratação. Programas de incentivo de fabricantes são tratados como receita da empresa, nunca como benefício pessoal.

2.6 Relação com o mercado e concorrentes

Competimos pela qualidade do nosso trabalho. Não difamamos concorrentes, não usamos informações obtidas de forma ilícita e seguimos a Política de Relações de Concorrência (seção 5).

2.7 Meio ambiente e responsabilidade social

• Equipamentos retirados de clientes ou da operação são reaproveitados, revendidos ou descartados por empresas licenciadas, conforme a Política Nacional de Resíduos Sólidos.
• Não aceitamos trabalho infantil, trabalho forçado ou análogo à escravidão em nossa operação nem na de nossos fornecedores.
• Valorizamos a diversidade e o desenvolvimento profissional, com treinamento técnico e certificação da equipe.

2.8 Medidas disciplinares

O descumprimento deste Código ou das políticas do programa sujeita o responsável a advertência, suspensão, rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços e, quando for o caso, comunicação às autoridades. A medida é proporcional à gravidade do fato e vale também para quem, sabendo de uma violação, deixar de reportá-la.

3. Política Anticorrupção e Antissuborno

A PSNE proíbe qualquer forma de corrupção, suborno ou fraude, seja com agentes públicos, seja entre empresas privadas, no Brasil ou no exterior. A regra vale mesmo quando o pagamento é pequeno, feito por terceiros ou apresentado como prática comum no mercado.

3.1 Condutas proibidas

• Prometer, oferecer ou dar dinheiro, presentes, viagens, empregos, doações ou qualquer vantagem para influenciar uma decisão.
• Solicitar ou aceitar vantagem indevida de clientes, fornecedores ou parceiros.
• Fazer pagamentos de facilitação, mesmo de pequeno valor, para acelerar liberações, alfândegas, licenças ou acessos.
• Usar intermediários, consultores, despachantes ou parentes para fazer o que a PSNE não pode fazer diretamente.
• Criar caixa dois, notas fiscais sem lastro, contratos fictícios ou registros contábeis falsos.
• Ocultar a origem, a propriedade ou o destino de recursos (lavagem de dinheiro).

3.2 Relação com agentes públicos

Agente público é qualquer pessoa que exerça função em órgão público, autarquia, empresa estatal ou de economia mista, no Brasil ou no exterior. Reuniões com agentes públicos sobre negócios da PSNE devem ter pelo menos dois representantes da empresa, sempre que possível, e ser registradas por e-mail ou ata com data, participantes e assunto.

3.3 Licitações e contratos públicos

• Participamos de licitações apenas com documentos verdadeiros e propostas elaboradas de forma independente.
• É proibido combinar preços, dividir lotes ou simular concorrência com outros licitantes.
• É proibido obter informação privilegiada sobre editais, ou influenciar sua redação em troca de vantagem.
• Aditivos, reequilíbrios e medições são solicitados apenas com base em fatos comprovados.

3.4 Presentes, convites e hospitalidade

Brindes institucionais de baixo valor e refeições de negócio são aceitos quando não influenciam decisões e acontecem de forma transparente. Os limites abaixo valem para ofertar e para receber.

Itens acima do limite recebidos devem ser devolvidos ou entregues ao Comitê de Ética.

3.5 Despesas de viagem e representação

Despesas de hospedagem, transporte, alimentação e entretenimento só são reembolsadas com nota fiscal, justificativa de negócio e aprovação do gestor. Despesas de convidados são lançadas com o nome e a empresa de cada um.

3.6 Doações e patrocínios

A PSNE não faz doações a partidos políticos ou candidatos. Patrocínios de eventos e doações a entidades exigem contrato, contrapartida clara e aprovação de dois diretores. Nenhum patrocínio pode ser oferecido em troca de decisão comercial.

3.7 Terceiros

Antes de contratar subcontratados, representantes ou parceiros que atuem em nome da PSNE, verificamos razão social, sócios, regularidade fiscal, inscrição no CEIS e no CNEP e reputação. O contrato inclui cláusula anticorrupção e a obrigação de cumprir este programa. Pagamentos são feitos somente à pessoa jurídica contratada, em conta de sua titularidade, contra nota fiscal.

3.8 Registros e controles

Toda transação é registrada de forma correta e completa na contabilidade. Pagamentos exigem aprovação conforme a alçada definida pela diretoria, e quem aprova não é a mesma pessoa que executa o pagamento.

4. Política de Conflito de Interesses

Há conflito de interesses quando um interesse pessoal, familiar ou financeiro pode influenciar, ou parecer influenciar, uma decisão tomada em nome da PSNE. Ter um conflito não é falta grave; esconder um conflito é.

4.1 Situações típicas

• Ter participação societária, emprego ou função em cliente, fornecedor, fabricante ou concorrente da PSNE.
• Prestar serviços técnicos por conta própria a clientes da PSNE ou atender demandas deles fora da empresa.
• Participar da contratação, avaliação ou pagamento de fornecedor em que trabalhe parente, cônjuge ou amigo próximo.
• Contratar ou supervisionar diretamente parente ou cônjuge.
• Usar informação obtida na PSNE para investimento ou negócio pessoal.
• Ter relação de parentesco com agente público que decida sobre contratos com a PSNE.
• Receber comissão, incentivo ou benefício pessoal de fabricante ou distribuidor.

4.2 Dever de declarar

Quem identificar um conflito, real ou potencial, deve informá-lo por escrito ao gestor imediato ou ao Comitê de Ética antes de tomar qualquer decisão relacionada. Além disso, sócios, diretores e profissionais das áreas comercial e de compras preenchem a Declaração de Conflito de Interesses na admissão e anualmente.

4.3 Tratamento

O Comitê de Ética analisa cada caso e registra a decisão. As medidas possíveis são: autorizar com acompanhamento, afastar a pessoa da decisão, transferir a responsabilidade a outro profissional ou encerrar a situação que gera o conflito. Quando o conflito envolver um membro do Comitê, ele não participa da análise.

5. Política de Relações de Concorrência

A PSNE define seus preços, propostas e estratégias de forma independente, em conformidade com a Lei 12.529/2011. Como atuamos em um mercado com muitos integradores, parceiros dos mesmos fabricantes e frequentes consórcios e subcontratações, o cuidado no contato com concorrentes é obrigatório.

5.1 Condutas proibidas com concorrentes

• Combinar preços, descontos, margens ou condições comerciais.
• Dividir clientes, regiões, lotes ou oportunidades.
• Combinar quem vence uma licitação, apresentar proposta de cobertura ou deixar de participar por acordo.
• Trocar informações sensíveis: preços, custos, margens, descontos de fabricante, pipeline, salários ou estratégias.
• Combinar boicote a clientes ou fornecedores.
• Fazer acordos para não contratar profissionais uns dos outros.

5.2 Consórcios, parcerias e subcontratação

Parcerias com outros integradores são legítimas quando têm objetivo claro, contrato escrito e troca de informações limitada ao necessário para o projeto conjunto. Informações recebidas de um parceiro não podem ser usadas em outras disputas.

5.3 Associações, eventos e programas de fabricantes

Em eventos do setor, reuniões de associações e encontros de parceiros de fabricantes, não discutimos preços, propostas ou clientes. Se a conversa tomar esse rumo, o profissional deve se retirar e registrar o fato junto ao Comitê de Ética.

5.4 Registro de oportunidades

O registro de oportunidades em programas de fabricantes segue as regras de cada programa. É proibido usar esses mecanismos para combinar com outros parceiros quem atenderá um cliente.

6. Divulgação e canal de denúncia

Todas as pessoas abrangidas recebem este programa, declaram ciência por escrito e têm acesso a um canal seguro para relatar violações.

6.1 Divulgação

• O programa fica publicado nesta página, de acesso público.
• Novos funcionários recebem o documento na admissão e assinam o termo de ciência e compromisso.
• Terceiros recebem o documento junto com o contrato, que traz cláusula de adesão.
• Toda a equipe participa de treinamento anual de integridade, com registro de presença.

6.2 Canal de denúncia

Qualquer pessoa, interna ou externa, pode relatar suspeita de violação pelo formulário anônimo, pelo e-mail etica@psne.tech ou diretamente a um membro do Comitê de Ética. O formulário não registra nome, e-mail nem conta de quem responde. A PSNE garante confidencialidade e proíbe qualquer retaliação contra quem relatar de boa-fé. Toda denúncia é registrada, apurada e respondida, e o resultado é comunicado ao Conselho.

Este Programa é publicado em português, inglês e espanhol. Em caso de divergência entre as versões, prevalece a versão em português para a PSNE Brasil e a versão em inglês para a PS Network Experts LLC.

Programa de Integridade PSNE, versão 1.0, aprovado pelo Conselho da PSNE.